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Conselhos de administração de empresas familiares: árbitros de equidade

Empresas familiares têm a reputação não merecida de serem focos de instabilidade emocional, onde as exigências descabidas dos proprietários são uma perpétua ameaça aos negócios. Manchetes de jornal revelando disputas espetaculares em famílias de destaque do mundo empresarial costumam alimentar a convicção de que, no melhor dos casos, as famílias são um veículo transitório da propriedade, e duram somente até que a deterioração final das relações conduza ao cataclismo inevitável.

Em nossa experiência, no entanto, empresas lideradas ou controladas por famílias podem estar entre as mais duradouras e de maior sucesso, graças à presteza de um grupo de acionistas relativamente pequeno, a políticas financeiras conservadoras e à resiliência da família em momentos de dificuldade. Proprietários dedicados e pacientes podem ser um grande trunfo quando comparados a acionistas majoritariamente anônimos de empresas de capital aberto sobrecarregadas de demandas de curto prazo.

É claro que nem todos os negócios familiares são contos de fadas – e o que separa príncipes de mendigos não é o destino. As famílias de sucesso são as que constroem as estruturas necessárias para sua sobrevivência, em particular em momentos de conflito, que são inevitáveis. A diferença fundamental entre uma família de negócios que prospera e uma que implode é a presença de um sistema de governança completo – com um conselho de administração no centro agindo como “árbitro de equidade”.

Um sistema de governança completo estabelece uma separação clara entre as atribuições e as responsabilidades dos acionistas, do conselho, da gestão e dos membros da família. Embora possa parecer simples, nem sempre é fácil conseguir. Não existe um modelo único de governança.

Em nosso trabalho com famílias empresárias, descobrimos que a analogia das “quatro salas” pode ser bastante útil, pois é um modelo que permite esclarecer os papéis, muitas vezes confusos, dos membros da família nos negócios[1]. O modelo cria fóruns distintos para os diferentes tipos de conversas e decisões que pertencem a cada uma das quatro salas: dos acionistas, do conselho de administração, da gestão e da família.

Cada sala exige uma governança própria. Na sala dos acionistas são desenvolvidas as expectativas dos proprietários do negócio. Na sala do conselho de administração ficam as deliberações dos conselheiros quanto às questões empresariais. Devem haver fronteiras claras entre os processos de tomada de decisões e os diálogos apropriados de uma sala para a outra. Especialmente em negócios familiares onde uma pessoa acaba desempenhando múltiplos papéis, é importante saber a perspectiva que se está adotando nas diferentes conversas.

Muitos conselhos de empresas familiares maduras consistem numa mistura de conselheiros independentes e membros da família. Os conselheiros independentes ajudam a regular as dinâmicas familiares e arbitram nas decisões relacionadas aos negócios. Diferente dos membros que fazem parte da família, e podem ir de uma sala para outra, os conselheiros independentes atuam em apenas uma: na sala do conselho. Ao trazer bom senso e imparcialidade, eles monitoram o desempenho dos negócios. São os árbitros de equidade. Além disso, conselheiros fortes e independentes podem, e devem, reconduzir conversas que estariam fora da alçada do conselho de administração para a sala apropriada.

Como os conselhos agem como árbitros de equidade

Um conselho de administração bem estruturado pode servir como apaziguador quando há interesses divergentes entre a propriedade e a gestão, agindo como um intermediário honesto entre visões algumas vezes concorrentes. O conselho tem o potencial de ser um fórum disciplinado que promove debates saudáveis e tomada de decisões criteriosas. Todos os possíveis focos de conflito do sistema de negócio familiar – entre acionistas majoritários e minoritários, executivos e stakeholders externos, gerações mais velhas e mais novas – se beneficiam com o entendimento de que o conselho está atuando para alcançar os objetivos estabelecidos pelos acionistas como um todo, e não para implementar agendas específicas.

Do ponto de vista legal, e por seu comprometimento, o conselho é encarregado de equilibrar todos esses interesses, visando primordialmente ao sucesso do negócio. Quando bem conduzido, torna-se um árbitro de equidade nas decisões empresariais, ao garantir que os diferentes interesses sejam considerados e os diversos pontos de vistas respeitados, mesmo quando opta por não adotar certas políticas.

Para tanto, o conselho precisa exercer sua autoridade com prudência, além de cumprir o duplo dever de lealdade e zelo em relação aos acionistas como um todo. Por ser privada e não precisar publicar resultados trimestralmente, uma empresa de controle familiar pode se manter estável e seus acionistas podem ser mais pacientes. Por outro lado, laços familiares desconfortáveis podem afetar os negócios, trazendo para as decisões empresariais dinâmicas familiares e questões de propriedade que deveriam ficar na sala da família ou dos acionistas – não na sala do conselho.

Um conselho independente deve ser ponderado e ao mesmo tempo determinado nas tomadas de decisões. Deve fazer perguntas difíceis e insistir num debate saudável. Suas decisões não podem se limitar apenas a recomendações de executivos ou demandas de proprietários – a armadilha do “conselho carimbo” –, precisam ser realizadas da maneira correta, por meio de diálogo, análise e de acordo com as políticas estabelecidas. Um dos maiores presentes que um conselho efetivo pode dar aos acionistas de uma empresa é o benefício da dúvida. Se um determinado assunto exige mais análise, o conselho deve garantir que ela será feita antes que qualquer decisão seja tomada. Também deve documentar os vários aspectos do debate e da investigação de modo a apresentar uma boa fundamentação, que deve ser claramente compreendida.  

O Modelo das Quatro Salas

Conselhos que estabelecem esses processos logo de início, e aderem a eles, garantirão a confiança dos acionistas. Conseguirão evitar perguntas e comentários desagradáveis como: “Por que a empresa precisa comprar um camarote para a final do campeonato de futebol para os diretores levarem convidados?” Ou, “Quanto pagam para o meu primo?!” Ou, “Não vamos receber dividendos de novo por causa da construção desse Taj Mahal que chamam de escritório!”

Como estabelecer um conselho que seja um árbitro de equidade

Recomendamos que os acionistas sigam os seis mandamentos abaixo quando forem estabelecer um conselho de administração independente em sua empresa familiar:

  • Posicionar o conselho como uma peça essencial dentro do sistema de governança do negócio familiar. Deixar claro o papel do conselho, assim como seus direitos nas decisões e suas responsabilidades de comunicação dentro do sistema como um todo, em consonância com o modelo das quatro salas.
  • Prover um mandato para o conselho. Os acionistas devem estabelecer a agenda. O conselho independente não pode servir efetivamente aos interesses dos acionistas se estes não deixarem claro quais seus objetivos, sua tolerância ao risco e sua visão para os negócios. Sem essa clareza, o conselho se torna um espaço onde os acionistas brigam por procuração.
  • Comprometer-se com uma zona neutra. Um conselheiro visto como estando “sob o controle de alguém” nunca será capaz de cumprir seu papel de árbitro de equidade. É difícil desfazer um mal-entendido, por isso acionistas e conselheiros precisam começar com o pé direito. Uma das principais obrigações dos acionistas é compor o conselho e, para tanto, devem garantir que o processo de identificação e seleção dos candidatos seja criterioso.
  • Respeitar o valor e o tempo dos conselheiros. Conselheiros independentes experientes trazem um imenso valor para a empresa familiar, tanto por serem profissionais especializados como por servirem como apaziguadores entre os acionistas, o negócio e a família. Os acionistas devem cuidar para que os conselheiros tenham tempo suficiente para conhecer os principais executivos, examinar questões substantivas, debater prós e contras e guiar o negócio com foco nos interesses dos acionistas. Passar tempo com outros executivos além do presidente pode levar a uma visão mais aprofundada de questões complicadas e uma maior percepção das sutilezas. Os conselheiros não devem intervir na sala da gestão, mas deveriam se sentir à vontade nela. Os acionistas também devem abrir oportunidades aos conselheiros – por exemplo, estimulá-los a usar seu tempo para entender bem a empresa e dar-lhes espaço para debates saudáveis – e compensá-los pelo valor que criam.
  • Compor comitês com cuidado. Estabelecer comitês é um aspecto crucial dos serviços do conselho. Eles são instrumentos importantes para impor disciplina em negócios privados que nem sempre estão acostumados a serem supervisionados. O comitê de finanças deve ser capaz de questionar auditores externos, o comitê de compensação precisa estabelecer políticas baseadas em valores de referência e um comitê de governança pode ser vital para o aperfeiçoamento do próprio conselho. Além disso, é preciso contratar e alocar recursos para o conselho que correspondam aos desafios do negócio.
  • Processo é fundamental. Um conselho com debates disciplinados e bem documentados oferece aos acionistas a segurança de que as decisões foram pensadas e ponderadas. O rigor que o conselho emprega no desempenho do seu trabalho refletirá na receptividade e na prontidão dos gestores, assim como na confiança dos acionistas.

O conselho não é uma solução mágica

Não basta estabelecer um conselho e presumir que ele vai funcionar indefinidamente. Os acionistas devem checar continuamente o andamento dos trabalhos e avaliar o conselho ao menos uma vez por ano para ver se está cumprindo sua missão e se comunicando bem com os acionistas e a equipe gestora. Risco é inerente aos negócios. Um bom conselho não garante que as decisões terão resultados perfeitos, apenas que o risco foi analisado e que a aposta foi refletida e considerada prudente. É isso que um bom conselho faz, ao mesmo tempo em que evolui continuamente e se comunica com todas as partes relevantes.

Desafios de desempenho são normais. Mostrar discernimento e ter certeza que todos os acionistas foram informados do que está acontecendo é essencial para o sucesso. Um conselho só será um efetivo árbitro de equidade se mantiver um diálogo constante com os acionistas do negócio que representa.

 

Artigo originalmente publicado por: Brown Brothers Harriman, 03/06/2016. Tradução: Joana Canêdo.

[1] A analogia das quatro salas foi desenvolvida pelos nossos colegas da Banyan Global. Para mais informações sobre o “modelo das quatro salas”, ver “Making Better Decisions in Your Family Business” na Harvard Business Review.