Banyan Global

Tudo o que você precisa saber sobre construir o melhor Conselho de Administração para sua Empresa

Recentemente, durante o jantar, minha filha de 14 anos me perguntou quando teria permissão para dirigir. Minha primeira inclinação foi falar que ela nunca teria que dirigir, porque a Tesla iria resolver essa coisa de carro autônomo nos próximos 24 meses. Infelizmente, eu me dei conta que seria provavelmente parte da última geração de pais que teria que lidar com esse rito de passagem (muito obrigado, Elon). “Você poderá dirigir assim que estiver preparada”, eu disse a ela. “Para algumas pessoas, isso acontece já aos 16 anos, para outros, esse momento nunca chega.” (Insira sua piada preferida sobre maus motoristas aqui).

Poucas semanas depois, eu me vi dando a um amigo empreendedor de sucesso a mesma resposta, “Assim que você estiver pronto”, para uma pergunta diferente:

Quando minha empresa deve ter um Conselho de Administração?

O empresário transformou seu negócio de 5 empregados para 75 em 10 anos, mas a ideia de que talvez ele precisasse criar um conselho de administração formal começou a o incomodar. Relutante em entregar seu “bebê” para um grupo de estranhos, ele teve suas dúvidas. Conselhos não são somente um desperdício burocrático de tempo? O que a companhia estava perdendo por não ter um Conselho de Administração?

A criação de um conselho de administração formal não é necessária para todos os empreendimentos empresariais – companhias de capital aberto rotineiramente começam com um conselho a partir do primeiro dia , mas empresas de capital fechado, aquelas que catapultam seu caminho para o sucesso, podem ser pequenas o suficiente para navegar pelas questões operacionais do dia-a-dia sem um Conselho de Administração.  Há alguns cenários onde criar um Conselho não só faz sentido, mas pode ser uma parte crítica do crescimento dos negócios para o próximo nível.

Um exemplo é se o proprietário está pensando em grandes movimentos. Negócios que têm oportunidades de crescimento significativas ou enfrentam grandes ameaças ou decisões podem achar que um Conselho será muito útil. Nesses casos, os pontos de vista de profissionais talentosos, que tenham experiência em novos mercados, em um conhecimento específico, como fusões e aquisições ou parcerias, podem ser extremamente útil.

Ou se o CEO ou proprietário decidir renunciar, um conselho pode supervisionar e apoiar um novo CEO. O conselho também pode ser fundamental para encontrar um novo CEO, apoiando sua transição e conscientizando a pessoa dos objetivos dos acionistas da empresa. Nesse caso, os conselheiros juntamente com o CEO anterior ou outro executivo de alto nível podem ser particularmente úteis.

No caso do meu amigo, ele acreditou que um conselho iria ajudá-lo com seu plano de trazer seus filhos paro o negócio. Os pais sempre acham difícil orquestrar a entrega das chaves da empresa da família. Um conselho composto parte pelos mais velhos e parte pela próxima geração da família pode ser um componente importante do processo de sucessão, no qual os pais, filhos adultos e consultores podem discutir questões de negócios e tomar decisões juntos.  Isso dá aos pais a oportunidade de ensinar, aos filhos a chance de aprender e permite às gerações evoluírem com a ajuda de especialistas de fora da família.

Para muitos empreendedores que se tornaram bem-sucedidos fazendo as coisas de um jeito próprio, a formalidade de reuniões do conselho, como aquelas que vemos nos filmes, pode ser desanimador. Mas não precisa ser assim. Há uma variedade de tipos de conselho a serem considerados, cada um apropriado para diferentes situações.

    1. Um conselho de insiders.Esse é um conselho composto de acionistas e executivos da empresa, que se reúnem para tomar decisões sobre questões-chave relacionadas ao negócio. Pode se assemelhar a um comitê executivo ou outro grupo de liderança sênior. Esse tipo de conselho pode ser apropriado para empresas de capital fechado, que não necessariamente estejam enfrentando grandes problemas, mas querem estabelecer as bases para o futuro, tomando alguns dos primeiros passos para uma governança mais formal.Um conselho de insiders pode ser também um meio efetivo de envolver a próxima geração da família proprietária no processo de tomada de grandes decisões. Esses tipos de conselho são relativamente fáceis de criar, exigindo pouca ou nenhuma configuração legal e pode ser um fórum eficaz em organizações que não têm suficiente debate e interação no nível de liderança sênior.
    2. Um conselho consultivo.Conselhos consultivos são geralmente compostos por uma combinação de pessoas de dentro da organização e de fora, mas eles não mantêm uma posição no Conselho de forma oficial. Os acionistas obtêm o benefício do pensamento e experiência externos, mas em um contexto menos formal.Esse tipo de Conselho funciona bem para proprietários que não estão preparados para deixar o controle, mas querem aconselhamento e apoio em uma série de questões.  Pode se aplicar a negócios que têm um grupo de acionistas relativamente pequeno, que enfrenta grandes questões estratégicas de longo prazo para as quais um ponto de vista externo consistente pode ser útil.
    3. Um Conselho estatutário com uma minoria de independentes Conselhos estatutários possuem um papel formal na organização. Os membros têm autoridade decisória estabelecida no estatuto social e também estão sujeitos à responsabilidade associada à participação no conselho de administração.  Mantendo o número de pessoas de fora –não afiliados à empresa ou ao grupo de acionistas – em minoria, mantém a tomada de decisão firmemente nas mãos das pessoas de dentro da empresa. Isso pode ser mais confortável para proprietários que desejam manter a autoridade enquanto se movem para uma supervisão mais independente.Grupos de acionistas que estão considerando mudanças importantes em sua estrutura de propriedade, seja levantando capital ou vendendo uma parte do negócio, podem eleger esse tipo de conselho para demonstrar um nível de governança e supervisão que será importante para os investidores externos.
    4. Um Conselho estatutário com uma maioria de independentesÉ o que você vê na maioria das companhias de capital aberto e em muitas empresas fechadas. Com uma maioria de pessoas de fora, o conselho geralmente funciona de forma mais objetiva e independente do que se fosse dominado por pessoas de dentro da organização. Enquanto ainda agindo em nome dos proprietários, é mais provável que o Conselho impulsione a agenda estratégica e tenha mais autoridade.Esses conselhos tipicamente também podem e precisam atrair membros com um alto nível de conhecimento e experiência. A maioria das empresas fechadas que seguem esse caminho, tem um grupo de acionistas que, por uma série de razões, decidiu transferir a maioria das decisões chave para um conselho. Talvez os fundadores tenham vendido suas participações na empresa, a propriedade foi transferida para uma próxima geração de donos que não conhecem muito do negócio ou os acionistas estão se preparando para tornar a empresa aberta ou buscando alguma outra forma de obter liquidez.

E agora?

Uma vez que você tomou a decisão de formar um conselho, como você realmente faz isso?

  1. Para a primeira vez, você deve procurar de cinco a oito membros, para garantir uma variedade de opiniões, mas não tantas que todos estarão lutando por tempo para poder falar. Eu aconselhei meu amigo a procurar primeiro pessoas de seu network antes de buscar uma empresa de recrutamento ou buscar de forma mais ampla.
  2. No que diz respeito à remuneração, você deve esperar pagar aos conselheiros o suficiente para fazê-los se sentir valorizados, mas não tanto que faça com que eles sintam que eles estejam fazendo isso somente pelo dinheiro. Uma regra útil que algumas empresas usam é que elas compensam o conselho a uma taxa diária igual à taxa diária efetiva do CEO.
  3. Finalmente, nada de amigos, clientes, fornecedores ou personal trainers. Uma única pessoa que seja obviamente subqualificada ou tenha um conflito de interesse pode comprometer a eficácia do conselho.  Todas as pessoas que você escolher para o seu conselho deveriam estar lá porque ele ou ela tem algo a contribuir e está disposto/a a deliberar as questões antes, durante e depois das reuniões.

Uma vez que o conselho esteja pronto e funcionando, aqui vão algumas orientações para iniciar com o pé direito.

  1. Assegure-se de que o conselho trabalhe bem como time. Como uma equipe esportiva, é tão importante um grupo que trabalhe bem junto quanto escolher as pessoas com a experiência ou conhecimento corretos. Discussões efetivas e tomada de decisões requerem uma boa química, então entreviste para checar fit pessoal e de personalidade assim como o que consta do currículo.
  2. Dê aos novos conselheiros espaço para que sejam efetivos. Inicialmente, pode ser tentador para você, como proprietário, definir a agenda, dominar as discussões e focar somente naquilo que interessa a você. Porém você precisa se certificar de que está ouvindo, especialmente no início. Afinal, você formou um conselho, presumivelmente, para ter suporte e orientação de outras pessoas. Considere ir além e dar a presidência do conselho ou outras responsabilidades importantes a outros conselheiros de forma a distribuir o equilíbrio de autoridade.
  3. Defina claramente a autoridade do conselho. Seja patente sobre quais decisões eles podem tomar e quais não podem. Isso ajudará a o conselho a focar nas discussões sobre os temas que eles podem atuar e reduzirá a confusão entre os papéis do conselho, acionistas e CEO.
  4. Finalmente, defina o tom de que todo conselheiro trabalha em nome de todos os acionistas. Pode ser tentador para o membro do conselho se alinhar a um ou a um grupo de acionistas, especialmente se ele entrou para o Conselho através destes acionistas. Para que o conselho fique focado no que é melhor para a companhia e assim para todo o grupo de acionistas, os conselheiros deveriam evitar impor a agenda de um acionista ou grupo em particular.

Para resolver o seu medo de perder o controle de alguma forma ao criar um conselho formal, é importante deixar claro que o conselho se reporta a você (e seus sócios) como acionistas da empresa e não ao contrário. Isso é geralmente documentado no estatuto dos acionistas. Vocês, como donos, manterão a capacidade de tomar decisões importantes, incluindo a de selecionar os conselheiros e delegando para o conselho apenas as decisões que vocês escolherem.

Muitos proprietários olham para o momento de fundação de seu conselho como um momento crítico para o sucesso de seus negócios a longo prazo e para seu próprio sucesso como acionistass se afastando do negócio. Entender que os conselheiros podem ser designados para atender as necessidades únicas de cada empresa poderá assegurar que você terá o conhecimento e a orientação que você precisa sem burocracia desnecessária e sem perda de controle não intencional.  Como meu amigo, se você considerar o leque de opções de como construir um conselho, você terá mais condições de saber quando você estará pronto para o ter.                                                                                           

Publicado em 12 de março de 2018

Primeiro, descubra que tipo de Conselho você quer